תיקון 277 לפקודת מס הכנסה, שנחקק ביום 31 בדצמבר 2024, שינה מהותית את מפת המיסוי של חברות פרטיות בישראל. החל משנת המס 2025 — ובמלוא תוקפו בשנת 2026 — החוק מטיל חובות חדשות על בעלי חברות מעטים שצברו רווחים בלתי מחולקים. בשורה התחתונה: אם אתם בעלי שליטה בחברה פרטית עם רווחים צבורים מעל 750,000 שקלים, אתם חייבים לבחור באחד משני מסלולי מיסוי — או לשלם תוספת מס שנתית של 2%, או לחלק דיבידנד בשיעור 6% מהרווחים הנצברים. במאמר זה נפרט את מנגנון חוק הרווחים הכלואים 2026, ההגנות הקיימות, והצעדים המעשיים שעליכם לנקוט כבר היום.
מהו חוק הרווחים הכלואים ולמי הוא חל?
המונח "רווחים כלואים" מתייחס לרווחים שנצברו בחברה פרטית ולא חולקו כדיבידנד לבעלי המניות. עד לתיקון 277, בעלי חברות רבים בחרו להותיר את הרווחים בתוך החברה כדי לדחות את תשלום מס הדיבידנד (25%-30%) ולהסתפק בתשלום מס חברות בלבד (23%). המחוקק ביקש לשים קץ לפרקטיקה הזו, ולעודד חלוקת רווחים בפועל באמצעות הוספת סעיפים 81א-81ו לפקודת מס הכנסה. מטרת החוק, כפי שהוצגה על ידי משרד האוצר, היא לגייס כ-10 מיליארד שקלים בהכנסות מס נוספות ולצמצם את הפער בין מיסוי שכירים ועצמאים לבין בעלי חברות.
החוק חל על "חברת מעטים" — חברה הנמצאת בשליטתם של חמישה בני אדם לכל היותר, כפי שמוגדר בסעיף 76 לפקודה. חשוב לציין כי לצורך ספירת בעלי השליטה, חוזר מס הכנסה 01/2026 שפרסמה רשות המיסים מרחיב את ההגדרה וקובע שקרובי משפחה, שותפים בשותפות וחברי קיבוץ נספרים כאדם אחד. הרחבה זו מכניסה לתחולת החוק חברות נוספות שלא נכללו בעבר. תנאי סף נוסף הוא שהרווחים הנצברים חייבים לעלות על 750,000 שקלים — מתחת לסכום זה החוק אינו חל כלל.
נתוני מפתח — רווחים כלואים 2026, תיקון 277
מקור: תיקון 277 לפקודת מס הכנסה, סעיפים 81א-81ו (דצמבר 2024)
שני מסלולי מיסוי: חלוקת דיבידנד או תוספת מס שנתית
החוק מציב בפני בעלי חברות מעטים בחירה בין שני מסלולים. במסלול א', החברה מחלקת בפועל דיבידנד בשיעור של 6% מהרווחים הנצברים בשנת 2026 (בשנת 2025 חלה הוראת שעה שהפחיתה את השיעור ל-5%). בעל המניות משלם מס דיבידנד בשיעור 25%-30%, בתוספת מס יסף במידה שהכנסותיו השנתיות חורגות מהתקרה שנקבעה בחוק. מסלול זה מתאים לבעלי מניות שזקוקים למשיכת מזומנים מהחברה, או כחלק מתכנון מס כולל להוצאת רווחים באופן מבוקר. חלופה נוספת באותו מסלול מאפשרת חלוקה של למעלה מ-50% מהרווחים העודפים כדיבידנד.
במסלול ב', החברה אינה מחלקת דיבידנד אלא משלמת תוספת מס שנתית בשיעור 2% על "הרווחים העודפים" שלה. הרווחים העודפים מחושבים כהפרש בין סך הרווחים הנצברים לבין "כריות הגנה" — הגבוה מבין שלוש אפשרויות: 750,000 שקלים, סך ההוצאות השנתיות של החברה (או ממוצע שלוש שנים אחרונות), או עלות הנכסים הפעילים בניכוי הון בעלי המניות, פרמיות והלוואות מצדדים קשורים. נקודה קריטית שחשוב להכיר: תוספת מס זו אינה מוכרת כהוצאה לצורכי מס ואינה ניתנת לקיזוז כנגד מס דיבידנד עתידי. לאורך השנים, היא עלולה להצטבר לסכומים משמעותיים ולשחוק את הון החברה. כדי לבחור את המסלול הנכון, מומלץ קודם כל להבין לעומק את הדוחות הכספיים של החברה ולהיעזר ברואה חשבון מנוסה.
הגנות ופטורים: אילו חברות אינן נפגעות?
לא כל חברת מעטים תיפגע מהחוק החדש. המחוקק קבע מספר הגנות ופטורים שכדאי להכיר. ראשית, חברות שרווחיהן הנצברים נמוכים מ-750,000 שקלים פטורות לחלוטין מכל חבות מס נוספת. שנית, מפעלים מאושרים ומפעלים מוטבים — "חברות תעשייתיות" הזכאיות להטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון — זוכים לפטור מתוספת המס. רווחים ממפעל טכנולוגי מועדף מוחרגים אף הם. כמו כן, מוסדות פיננסיים מפוקחים וחברות קבלניות העוסקות בפרויקטי בנייה הנמשכים מעל שנה נהנים מפטור מלא.
בנוסף לפטורים הקבועים, החוק קובע כי בשנים שבהן הפסדי החברה עולים על 10% מרווחיה של השנה הקודמת, לא תוטל תוספת המס כלל. הגנה חשובה נוספת ניתנה בהוראות שעה מיוחדות שפורסמו לשנת 2025: חברות שבחרו להתפרק במהלך אותה שנה זכו לתנאי מס מופחתים (0%-10% בלבד) על חלוקת נכסים בעין לבעלי המניות. הקלה זו נועדה לאפשר לבעלי חברות שאינם מעוניינים להמשיך לפעול במתכונת הנוכחית לצאת מהמערכת בעלות מס נמוכה יחסית. כדאי לבחון גם את הדרכים המעשיות לחיסכון במס שעומדות לרשות עסקים קטנים ובינוניים.
חמש פעולות מיידיות שכל בעל חברה צריך לבצע
אם אתם בעלי שליטה בחברה פרטית, ישנם צעדים קריטיים שכדאי לנקוט בהקדם. ראשית, בדקו האם החברה שלכם עומדת בהגדרת "חברת מעטים" לפי סעיף 76 לפקודה — בצעו ספירה מדויקת של בעלי השליטה, תוך התחשבות בקרבה משפחתית ובהחזקות עקיפות. שנית, חשבו את הרווחים הנצברים נכון לסוף שנת המס הקודמת ובדקו אם הם חורגים מסף 750,000 השקלים. שלישית, חשבו את "כריות ההגנה" שלכם (הוצאות, עלות נכסים) כדי לדעת מהו הסכום האמיתי של הרווחים העודפים החייבים במס.
הצעד הרביעי הוא השוואה בין שני מסלולי המיסוי בהתאם לנסיבות שלכם. ערכו סימולציה של העלות הכוללת בכל מסלול על פני חמש שנים לפחות, תוך התחשבות בחובות ניכוי מס במקור הנלוות לחלוקת דיבידנד ובהשלכות על תזרים המזומנים. אל תשכחו לבדוק אם אתם זכאים לאחד מהפטורים שתוארו לעיל. הצעד החמישי והחשוב ביותר: היוועצו עם רואה חשבון המתמחה במיסוי חברות כדי לגבש אסטרטגיה רב-שנתית מותאמת ליעדים העסקיים שלכם. מדובר בהחלטה שתשפיע על מבנה ההון של החברה לשנים רבות קדימה.
שאלות נפוצות
מהי חברת מעטים ואיך יודעים אם חוק הרווחים הכלואים חל על החברה שלי?
חברת מעטים היא חברה הנשלטת על ידי חמישה בני אדם לכל היותר, לפי סעיף 76 לפקודת מס הכנסה. קרובי משפחה ושותפים נספרים כאדם אחד. החוק חל אם לחברה רווחים נצברים העולים על 750,000 שקלים בסוף שנת המס הקודמת.
האם תוספת המס של 2% חלה גם על רווחים ישנים שנצברו לפני 2025?
כן. המיסוי חל רטרואקטיבית על כל הרווחים הנצברים, כולל אלה שנצברו שנים רבות לפני כניסת החוק לתוקף. חברה עם רווחים צבורים של מיליוני שקלים מעשרות שנות פעילות תחויב בתוספת מס על הרווחים העודפים מתוכם.
מה ההבדל בין מסלול חלוקת דיבידנד למסלול תוספת המס?
במסלול חלוקת דיבידנד, החברה מחלקת 6% מרווחיה הנצברים ובעל המניות משלם מס דיבידנד (25%-30%). במסלול תוספת המס, החברה משלמת 2% על הרווחים העודפים בלי לחלק כספים. המסלול המשתלם תלוי בגובה הרווחים, צרכי הנזילות ותכנון המס ארוך הטווח.
אילו חברות פטורות מתוספת המס על רווחים כלואים?
חברות עם רווחים נצברים מתחת ל-750,000 שקלים פטורות. כך גם מפעלים מאושרים ומוטבים לפי חוק עידוד השקעות הון, מפעלים טכנולוגיים מועדפים, מוסדות פיננסיים מפוקחים, וחברות קבלניות בפרויקטי בנייה של מעל שנה.
המידע המופיע במאמר זה הינו למטרות מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ חשבונאי, מס או פיננסי. חוקי המס ודרישות הדיווח משתנים לעיתים — יש לוודא עדכניות המידע עם רואה חשבון מוסמך. אין להסתמך על מידע זה כתחליף לייעוץ מקצועי פרטני.
